Novolex et Pactiv Evergreen Inc. fusionneront pour établir un fabricant de premier plan dans l’emballage des aliments et des boissons

Les actionnaires de Pactiv Evergreen recevront 18,00 $ par action en espèces Des produits complémentaires qui s’allient à l’innovation et à la durabilité comme priorité pour créer un partenaire de choix dans le secteur des aliments et des boissons Un fournisseur de solutions d’emballage axées sur le client dans l’ensemble des substrats ayant une empreinte nord-américaine et de vastes capacités de distribution CHARLOTTE, C. du N. et LAKE FOREST, Ill. – 9 décembre 2024 – Novolex® et Pactiv Evergreen Inc. (NASDAQ : PTVE) ont annoncé aujourd’hui qu’elles ont conclu une entente définitive visant à se fusionner pour créer un important fabricant de produits d’emballage pour les aliments, les boissons et les marchandises spécialisées. Cette opération est soutenue avec des fonds gérés par les sociétés affiliées d’Apollo (les « fonds d’Apollo »), l’actionnaire majoritaire de Novolex depuis 2022, et par l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (Investissements RPC), qui contribuera à hauteur d’environ un milliard de dollars américains et deviendra un actionnaire minoritaire important dans la société issue de la fusion. La fusion réunit deux entreprises très complémentaires qui offriront une vaste plateforme de produits, en établissant l’une des offres de substrats les plus diversifiées du secteur de l’emballage. L’actif comprendra une vaste empreinte manufacturière et un réseau de distribution en expansion, qui amélioreront la capacité de la société fusionnée à servir des clients allant des grandes marques de premier ordre aux petites entreprises qui servent des millions de consommateurs chaque jour. « Cette transaction reflète la poursuite de notre stratégie de croissance à long terme visant à créer la société la plus novatrice, la plus durable et la plus axée sur le client du secteur, a déclaré Stan Bikulege, président et chef de la direction de Novolex. Le solide portefeuille de produits de Pactiv Evergreen, en plus de son équipe talentueuse, complétera et ajoutera une profondeur significative aux diverses solutions d’emballage de Novolex. Nos sociétés partagent un engagement envers la réussite client, un esprit d’entreprise inébranlable et des valeurs d’intégrité, de collaboration et d’excellence. Notre engagement envers les employés est inébranlable : nous bâtissons une plateforme à forte croissance de premier ordre. Nous sommes heureux de poursuivre notre parcours de croissance et nous sommes convaincus que cette fusion renforcera l’avenir de l’emballage des aliments et des boissons. » Michael King, président et chef de la direction de Pactiv Evergreen, a déclaré ceci : « Nous sommes heureux de conclure cette entente avec Novolex, qui partage notre engagement à l’égard de la qualité des produits et reconnaît notre potentiel de croissance future. Le conseil d’administration et l’équipe de direction ont évalué un éventail d’occasions et sont convaincus que cette opération maximise la valeur pour les actionnaires et qu’elle représente la meilleure voie à suivre pour toutes nos parties prenantes. Ce jalon témoigne du talent de nos employés et de la valeur inhérente de Pactiv Evergreen. Au cours des trois dernières années, nous avons fait d’importants progrès dans notre transformation, en mettant l’accent sur nos principales forces tout en stimulant l’excellence opérationnelle et en améliorant la rentabilité. Nous avons hâte de passer à ce nouveau chapitre passionnant. » « Novolex et Pactiv Evergreen servent des marchés finaux attrayants, et les deux sociétés ont fait d’énormes progrès au cours des dernières années pour améliorer leurs activités et mettre davantage l’accent sur l’innovation en matière de produits et le leadership en matière de durabilité. À mesure que l’industrie de l’emballage continue d’évoluer, le regroupement de ces deux équipes talentueuses permettra à la société issue de la fusion d’être mieux positionnée pour répondre à l’évolution de la demande des consommateurs et offrir des produits et services de la plus haute qualité à ses clients, grâce à ses capacités complémentaires accrues. Nous sommes fiers de soutenir Novolex et Pactiv Evergreen et nous sommes impatients de poursuivre notre partenariat avec M. Bikulege et l’équipe de direction, car ils stimulent l’innovation et la croissance durable », ont déclaré Rob Seminara et Peter Sinensky, associés chez Apollo. « Nous sommes heureux d’appuyer cette fusion transformatrice de Novolex et de Pactiv Evergreen, a affirmé Sam Blaichman, directeur général et chef, Amérique du Nord, Placements directs en actions de sociétés fermées à Investissements RPC. Nous avons hâte de travailler aux côtés d’Apollo avec M. Bikulege et l’équipe de direction pour réaliser le potentiel de la société issue de la fusion. » Fusion stratégique intéressante et justification financière Offre un plus grand choix avec plus de 250 marques et 39 000 articles combinés, établissant l’un des ensembles de substrats les plus diversifiés dans l’industrie de l’emballage, y compris plusieurs types de fibres, de résine et de contenu recyclé après consommation. Améliore le service à la clientèle, y compris les principales marques connues dans les épiceries, les commerces de détail, les restaurants à service rapide et à service complet, les services alimentaires, les producteurs d’aliments et de boissons et l’industrie. Accélère l’innovation en matière de produits en combinant l’expérience respective de la science des matériaux, de la recherche et du développement ainsi que des capacités de développement de produits et des technologies de fabrication, pour mieux répondre aux demandes en constante évolution des clients en matière d’emballages pratiques, durables, protecteurs et conviviaux. Offre des capacités de service et de distribution supplémentaires grâce à une vaste présence manufacturière aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Tire parti de l’engagement avéré des deux sociétés en matière de durabilité et l’améliore au moyen de ressources plus importantes engagées dans la recherche et le développement pour les matériaux et les stratégies de durabilité, y compris la production d’emballages recyclables, compostables et réutilisables soutenus par des cibles de réduction des émissions pour l’ensemble de l’entreprise, visant la réduction de l’incidence de l’emballage sur l’environnement. Détails de l’opération Selon les modalités de l’entente, Novolex fera l’acquisition de Pactiv Evergreen pour 18,00 $ l’action dans le cadre d’une opération entièrement en espèces évaluée à 6,7 milliards de dollars, y compris la dette nette de Pactiv Evergreen au 30 septembre 2024. La contrepartie de l’opération représente une prime de 49 % par rapport au prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume sur deux mois au 2 décembre 2024, le dernier jour de bourse précédant la publication de l’information dans les médias concernant une opération potentielle. À la suite de l’opération, Pactiv Evergreen deviendra une société fermée et son action ordinaire ne sera plus cotée au NASDAQ. La société issue de la fusion sera dirigée par le président du conseil et chef de la direction de Novolex, Stan Bikulege. L’opération a été approuvée par le conseil d’administration de Pactiv Evergreen et est assujettie à la réception des approbations réglementaires et aux autres conditions de clôture habituelles. Elle a également été approuvée par Packaging Finance Limited, en sa qualité d’actionnaire majoritaire de Pactiv Evergreen, et aucune autre approbation des actionnaires n’est requise. L’opération, qui n’est pas assujettie à des conditions de financement, devrait être conclue au milieu de 2025. À propos de Novolex Novolex conçoit et fabrique divers produits d’emballage pour plusieurs secteurs des marchés des services alimentaires, de la livraison et du transport d’aliments, ainsi que de la marchandisation et de l’industrie alimentaire, qui touchent à presque tous les aspects de la vie quotidienne. La famille de marques Novolex offre aux clients des produits novateurs d’emballage et de livraison d’aliments ainsi que des produits de solutions performantes qui répondent à leurs besoins d’affaires actuels, tout en investissant dans la recherche et le développement pour concevoir des choix plus durables pour l’avenir. Comptant plus de 10 000 familles d’employés, Novolex exploite 56 installations de fabrication en Amérique du Nord et en Europe, y compris deux centres de recyclage de films plastique de calibre mondial. Pour en savoir plus sur Novolex, consultez le site www.novolex.com. À propos de Pactiv Evergreen Pactiv Evergreen est un important fabricant et distributeur de produits de services alimentaires frais, de produits de marchandisation alimentaire et de cartons de boissons fraîches en Amérique du Nord. Pactiv Evergreen produit une vaste gamme de produits à la mode et riches en fonctionnalités qui protègent, emballent et présentent les aliments et les boissons pour les consommateurs d’aujourd’hui. Ses produits, dont bon nombre sont faits de matériaux recyclés, recyclables ou renouvelables, sont vendus à une gamme diversifiée de clients, dont des restaurants, des distributeurs de services alimentaires, des détaillants, des producteurs d’aliments et de boissons, des emballeurs et des transformateurs. Pour en savoir plus, consultez le site www.pactivevergreen.com. À propos d’Apollo Apollo est un gestionnaire d’actifs non traditionnels mondiaux à forte croissance. Dans le cadre de nos activités de gestion d’actifs, nous cherchons à offrir à nos clients un rendement excédentaire à chaque étape du spectre risque-rendement, de la catégorie investissement au capital-investissement, en mettant l’accent sur trois stratégies de placement : le rendement, les stratégies hybrides et les actions. Depuis plus de trois décennies, notre expertise en placement dans l’ensemble de notre plateforme entièrement intégrée a répondu aux besoins de rendement financier de nos clients et fourni aux entreprises des solutions de capital novatrices pour leur croissance. Par l’intermédiaire d’Athene, nos activités de services de retraite, nous nous spécialisons dans l’aide aux clients pour assurer leur sécurité financière en leur offrant une gamme de produits d’épargne-retraite et en agissant à titre de fournisseur de solutions pour les institutions. Notre approche patiente, créative et éclairée en matière de placement aligne nos clients, les entreprises dans lesquelles nous investissons, nos employés et les collectivités que nous touchons afin d’accroître les occasions et d’obtenir des résultats positifs. Au 30 septembre 2024, l’actif géré d’Apollo était d’environ 733 milliards de dollars. Pour en savoir plus, consultez le site www.apollo.com. À propos d’Investissements RPC L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« Investissements RPCMC ») est un organisme de gestion de placements professionnel qui gère la caisse, dans l’intérêt supérieur de plus de 22 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. L’entreprise a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 30 septembre 2024, la caisse totalisait 675,1 milliards de dollars canadiens. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site www.investissementsrpc.com ou nous suivre sur LinkedIn, Instagram ou X @InvestissementsRPC. Note aux investisseurs concernant les énoncés prospectifs Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui reflètent les points de vue actuels de Pactiv Evergreen en ce qui a trait aux événements et rendements financiers futurs. Tous les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse, autres que les énoncés de faits historiques, sont des énoncés prospectifs, y compris les énoncés relatifs au moment et à la conclusion attendus de l’opération proposée. Ces énoncés se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « peut », « pourrait », « sera », « s’attend à », « planifie », « entend », « prévoit », « croit », « estime », « prédit », « a le potentiel de », « devrait » ou « continue », ou encore à l’emploi de la forme négative de ces termes, ainsi qu’à des expressions similaires. Ces énoncés prospectifs sont des prévisions basées sur les attentes et les projections de Pactiv Evergreen relativement à des événements futurs à la date de publication du présent communiqué et comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses susceptibles de se révéler inexacts, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés de façon explicite ou implicite dans ces énoncés, y compris, entre autres, (i) la réalisation de l’opération proposée selon les conditions et le moment prévus, dont l’obtention des autorisations réglementaires, et la satisfaction des autres conditions liées à la réalisation de l’opération proposée; (ii) un litige potentiel relatif à l’opération proposée qui pourrait viser Pactiv Evergreen ou ses administrateurs, directeurs ou dirigeants, y compris les effets de son issue; (iii) le risque que les perturbations occasionnées par l’opération proposée (notamment la capacité de certaines contreparties à résilier ou à modifier les contrats après un changement de contrôle) nuisent aux activités de Pactiv Evergreen, dont les opérations et les plans actuels, notamment pendant le déroulement de l’opération proposée; (iv) la capacité de Pactiv Evergreen à embaucher et retenir du personnel clé; (v) le fait que la direction ne consacre plus de temps ni d’attention au cours normal des activités de l’entreprise pour réaliser l’opération proposée et aux questions d’intégration; (vi) les réactions ou les changements adverses potentiels dans les relations d’affaires par suite de l’annonce ou de la réalisation de l’opération proposée; (vii) les changements d’ordre législatif, réglementaire et économique; (viii) l’incertitude potentielle quant à l’entreprise, y compris les changements dans les relations d’affaires existantes, durant le déroulement de l’opération proposée qui pourrait nuire au rendement financier de Pactiv Evergreen; (ix) certaines restrictions durant le déroulement de l’opération proposée susceptibles d’avoir des répercussions sur la capacité de Pactiv Evergreen à poursuivre certaines occasions d’affaires ou opérations stratégiques; (x) la possibilité que la réalisation de l’opération proposée soit plus coûteuse que prévu, notamment en raison de facteurs ou d’événements imprévus; (xi) la capacité d’obtenir les arrangements financiers nécessaires énoncés dans les lettres d’engagement reçues en lien avec l’opération proposée; (xii) les événements, changements ou autres circonstances qui pourraient entraîner la résiliation de l’opération proposée; (xiii) le risque que le cours de l’action de Pactiv Evergreen baisse considérablement si l’opération proposée n’est pas réalisée; et (xiv) les risques décrits à la rubrique « Risk Factors » dans le rapport annuel de Pactiv Evergreen sur le formulaire 10-K pour l’année terminée le 31 décembre 2023 déposé auprès de la Securities and Exchange Commission, ou la SEC et dans ses rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q pour les trimestres terminés les 31 mars 2024, 30 juin 2024 et 30 septembre 2024 déposés auprès de la SEC. De nouveaux risques émergent parfois, et Pactiv Evergreen ne peut pas prévoir tous les risques ou évaluer l’incidence de tous les facteurs sur ses activités ni dans quelle mesure un facteur, ou une combinaison de facteurs, peut faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont mentionnés dans les énoncés prospectifs faits par Pactiv Evergreen. Les investisseurs ne doivent pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne s’appliquent qu’à la date à laquelle ils sont faits. Pactiv Evergree ne s’engage nullement à mettre à jour les énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf si les lois applicables le requièrent expressément. Renseignements supplémentaires et où les trouver Pactiv Evergreen préparera et déposera le document d’information de l’annexe 14C pour ses actionnaires relativement à l’approbation de l’opération proposée et pourrait déposer d’autres documents s’y rapportant auprès de la SEC. Un document d’information définitif sera envoyé par la poste aux actionnaires de Pactiv Evergreen. Le présent communiqué de presse ne remplace pas le document d’information de l’annexe 14C ou les autres documents que Pactiv Evergreen pourrait déposer auprès de la SEC ou envoyer à ses actionnaires à propos de l’opération proposée. Vous pouvez obtenir des copies de tous les documents déposés par Pactiv Evergreen auprès de la SEC concernant la présente opération, sans frais, sur le site Web de la SEC, à www.sec.gov, ou sur le site Web de Pactiv Evergreen à https://investors.pactivevergreen.com/financial-information/sec-filings. Les actionnaires de Pactiv Evergreen sont priés de bien lire tous les documents pertinents déposés auprès de la SEC, y compris le document d’information de l’annexe 14C, ainsi que les modifications ou les compléments à ces documents, lorsqu’ils deviennent disponibles étant donné qu’ils renferment des renseignements importants au sujet de l’opération proposée.