McAfee sera acquise par un groupe d’investisseurs pour plus de 14 G$

Les actionnaires de McAfee recevront 26,00 $ par action en espèces. • La transaction est évaluée à plus de 14 G$. • Le prix d’achat représente une prime d’environ 22.6 % par rapport au cours de clôture des actions de 21,21 $ de McAfee le 4 novembre 2021. • Le groupe d’investisseurs est composé d’Advent, de Permira, de Crosspoint Capital Partners, d’Investissements RPC, de GIC et d’ADIA. SAN JOSE, Californie – 8 novembre 2021 – McAfee Corp. (NASDAQ : MCFE, « McAfee »), une société mondiale de premier plan en matière de protection numérique, a annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente définitive visant à être acquise par un groupe d’investisseurs dirigé par Advent International Corporation (« Advent »), Permira Advisers LLC (« Permira »), Crosspoint Capital Partners (« Crosspoint Capital »), l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« Investissements RPC »), GIC Private Limited (« GIC ») et une filiale en propriété exclusive de l’Abu Dhabi Investment Authority (« ADIA ») (collectivement, le « groupe d’investisseurs »). Dans le cadre de l’opération, le groupe d’investisseurs fera l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de McAfee pour 26,00 $ l’action dans le cadre d’une opération entièrement au comptant évaluée à environ 12 G$ sur la base de la valeur comptable, et plus de 14 G$ sur la base de la valeur de l’entreprise après le remboursement de la dette de McAfee. Le prix d’achat représente une prime d’environ 22.6 % par rapport au cours de clôture des actions de 21,21 $ de McAfee le 4 novembre 2021, soit le dernier jour de négociation précédant la publication de l’information dans les médias concernant la vente potentielle de McAfee. Une fois l’opération conclue, le groupe d’investisseurs prendra possession de McAfee. En tant qu’entreprise privée, McAfee continuera de miser sur son succès et ses antécédents de croissance en tant que chef de file de la cybersécurité dans le secteur de la consommation, à la suite de la vente des activités de McAfee Enterprise à la société de capital-investissement Symphony Technology Group pour 4,0 G$, dont la clôture a eu lieu le 27 juillet 2021. « Cette transaction témoigne des solutions de protection numérique de premier plan de McAfee, de nos employés talentueux et de nos clients et partenaires exceptionnels, a déclaré Peter Leav, président et chef de la direction de McAfee. Nous tenons à remercier nos employés pour leur travail acharné et leur engagement envers McAfee. Nous sommes ravis de nous associer à des sociétés de premier plan qui comprennent réellement le contexte de la cybersécurité et qui ont fait leurs preuves. » En 2017, TPG a exclu McAfee d’Intel pour établir une société de cybersécurité à part entière ayant accès à d’importantes ressources financières, opérationnelles et technologiques. McAfee a terminé son premier appel public à l’épargne l’an dernier, TPG et Intel demeurant actionnaires de la société. Jon Winkelried, chef de la direction de TPG et président du conseil d’administration de McAfee, a déclaré : « L’annonce d’aujourd’hui laisse entrevoir une croissance soutenue et des occasions pour McAfee. Au cours des quatre dernières années, la société a élargi son portefeuille de produits, amélioré sa stratégie de mise en marché et effectué des fusions et acquisitions stratégiques, y compris la cession de ses activités pour entreprises. Nous sommes fiers que McAfee soit aujourd’hui un chef de file en matière de cybersécurité des consommateurs, protégeant la vie numérique de 20 millions d’abonnés à l’échelle mondiale. » Tim Millikin, associé chez TPG et membre du conseil d’administration de McAfee, a ajouté : « Il s’agit d’un privilège d’avoir établi un partenariat avec McAfee et son équipe de direction pour aider la société à composer avec sa transformation et sa croissance au cours des quatre dernières années. Notre partenariat avec McAfee reflète l’accent mis par TPG sur les investissements axés sur la croissance afin de bâtir des sociétés qui créent de la valeur différentiée sur leurs marchés. » « McAfee est l’une des marques les plus dignes de confiance dans le domaine essentiel de la protection des consommateurs numériques, a déclaré Bryan Taylor, chef de l’équipe Placements en technologie d’Advent et associé directeur à Palo Alto. Alors que les consommateurs sont confrontés à de nouveaux risques informatiques complexes, nous voyons d’excellentes occasions de tirer parti de la plateforme technologique différenciée de McAfee pour continuer à offrir des solutions novatrices qui peuvent protéger toutes les facettes de la vie numérique des gens partout dans le monde. Nous nous réjouissons à l’idée de travailler avec nos partenaires de placement et l’équipe talentueuse de McAfee pour continuer de placer la barre haute en matière de protection numérique des consommateurs. » Brian Ruder, cochef des technologies à Permira, a déclaré : « Le besoin de services de protection numérique personnalisés, novateurs et intuitifs n’a jamais été aussi grand. McAfee jouit d’une marque enviable, d’un vaste écosystème de partenaires, d’une clientèle fidèle et d’un engagement rigoureux à l’égard du développement de produits. Grâce à notre vaste expérience dans l’expansion des activités mondiales liées à la technologie grand public et à la cybersécurité, nous sommes heureux de travailler en étroite collaboration avec McAfee et nos pairs investisseurs pour aider la société à atteindre des sommets encore plus élevés. » Greg Clark, associé directeur à Crosspoint Capital Partners et ancien chef de la direction de Symantec, a ajouté : « Les risques auxquels les consommateurs sont confrontés dans tous les aspects de leur vie numérique sont immenses, et ces risques sont sans précédent et augmentent rapidement. Les consommateurs achètent auprès de marques en qui ils ont confiance et, grâce à la marque mondialement reconnue de McAfee, nous entrevoyons une occasion à long terme d’offrir des produits et des services pour contrer ces risques dans tous les aspects de leur présence numérique. » « Au fil des ans, la marque de McAfee est devenue synonyme de sécurité. En plus du solide profil financier et du modèle d’affaires évolutif de la société, nous estimons qu’il est possible de renforcer cette marque davantage; elle convient bien à notre stratégie de placement à long terme, a déclaré Geoff McKay, directeur général et chef, Placements directs en actions de sociétés fermées en Amérique du Nord, Investissements RPC. Nous nous réjouissons à l’idée de soutenir l’entreprise, alors que l’équipe de direction de McAfee poursuit sa croissance. » Collectivement, le groupe d’investisseurs fournira à McAfee des ressources financières et opérationnelles pour améliorer davantage son offre aux consommateurs et profiter de la croissance rapide de la demande des consommateurs pour des services de protection numérique. Grâce à sa forte image de marque, à son modèle de distribution diversifié et à son approche axée sur la clientèle, McAfee est devenue un chef de file incontesté dans le secteur en rapide évolution de la protection numérique des consommateurs. Le groupe d’investisseurs soutiendra McAfee alors que la société continue d’élargir ses solutions de protection numérique différenciées et d’accroître la valeur à long terme grâce à l’expansion du marché. Aperçu de la transaction Conformément aux modalités de l’entente, qui a été approuvée par le conseil d’administration de McAfee, les actionnaires de McAfee recevront 26,00 $ en espèces pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent. La transaction devrait être conclue au deuxième trimestre civil de 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l’approbation des actionnaires de McAfee, la réception des approbations réglementaires et l’approbation du Committee on Foreign Investment in the United States. Intel Americas, Inc. et certains fonds affiliés à TPG Global, LLC ont conclu une convention de vote aux termes de laquelle ils ont convenu, entre autres, d’exercer leur droit de vote attaché à leurs actions en faveur de l’opération, sous réserve de certaines conditions. La convention de vote prend fin automatiquement si la convention de fusion est résiliée. Ces actionnaires représentent actuellement environ 67,9 % du pouvoir de vote en circulation des actions ordinaires de McAfee. Conformément à l’engagement du conseil d’administration de maximiser la valeur pour les actionnaires, en vertu de la convention de fusion définitive, le conseil d’administration et les conseillers de McAfee peuvent activement lancer, solliciter et examiner des propositions d’acquisition différentes au cours d’une période de 45 jours. McAfee a le droit de mettre fin à la convention de fusion et d’accepter une meilleure proposition durant ladite période, sous réserve des modalités de la convention de fusion. Rien ne permet de prévoir si ce processus mènera à une proposition supérieure, et McAfee n’a pas l’intention de dévoiler les développements ayant trait au processus de sollicitation, à moins et avant que le conseil d’administration prenne une décision exigeant une telle divulgation. L’acheteur dans le cadre de la fusion, Condor BidCo, Inc. (la « société mère »), a obtenu des engagements de financement par actions et par emprunt dans le but de financer les opérations envisagées dans la convention de fusion. Les fonds conseillés par le groupe d’investisseurs se sont engagés à capitaliser la société mère à la conclusion de la fusion, avec une contribution globale en actions de 5,2 G$ selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les lettres d’engagement sur les actions signées. Le groupe d’investisseurs a obtenu un engagement de la banque JPMorgan Chase (Amérique du Nord), de la Bank of America (Amérique du Nord), de Crédit Suisse AG (succursale des Îles Caïmans), de la banque Barclays, de la banque Citibank (Amérique du Nord) (et ses sociétés affiliées), de la HSBC Bank USA, National Association, de la Banque Royale du Canada, de CPPIB Credit Investments Inc., de UBS AG (succursale de Stamford), ainsi que de PSP Investments Credit II USA LLC, afin de fournir un financement par emprunt composé d’une facilité de prêt à terme de premier rang de 6,66 G$, d’une facilité renouvelable de flux de trésorerie de premier rang de 1 G$, et d’une facilité de crédit non-relais de premier rang de 2,32 G$ (qui peut être remplacée par des billets de premier rang émis en vertu de la règle 144A ou d’autres placements privés), sous réserve, dans chaque cas, des conditions habituelles. PSP Investments Credit USA LLC et NB Andes LP ont convenu de fournir au groupe d’investisseurs un financement par actions privilégiées d’un montant en capital total pouvant aller jusqu’à 800 millions de dollars, sous réserve des conditions habituelles. À la conclusion de l’opération, les actions ordinaires de McAfee ne seront plus cotées en bourse. Mise à jour de la conférence téléphonique sur les résultats du troisième trimestre Par ailleurs, McAfee annoncera ses résultats financiers du troisième trimestre le mardi 9 novembre 2021, qui seront disponibles dans la section « Relations avec les investisseurs » du site Web de McAfee. À la lumière de l’annonce de la transaction, McAfee a annulé la conférence téléphonique sur les résultats qui devait avoir lieu le mardi 9 novembre 2021. Conseillers Goldman Sachs et Morgan Stanley agissent à titre de conseillers financiers pour McAfee et Ropes & Gray et Moulton Moore Stella en tant que conseillers juridiques. JP Morgan, Bank of America, Barclays et Citi agissent à titre de conseillers financiers en plus de Bryant Stibel Group à titre de conseillers opérationnels stratégiques auprès du Investor Group. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson et Kirkland & Ellis agissent à titre de conseillers juridiques auprès du Investor Group. Le financement de la transaction est organisé et assuré par JPMorgan Chase Bank, N.A., Bank of America, N.A., Credit Suisse AG, succursale Cayman Islands, Barclays Bank PLC, Citibank, N.A. (et/ou ses affiliés), HSBC, N.A. (et/ou ses affiliés), HSBC Bank USA, National Association, Banque Royale du Canada, CPPIB Credit Investments Inc., UBS AG, succursale Stamford, PSP Investments Credit II USA LLC, PSP Investments Credit USA LLC et NB Andes LP. À propos de McAfee McAfee Corp. (Nasdaq: MCFE) une société mondiale de premier plan en matière de protection numérique. Axées sur la protection des personnes, et non seulement des appareils, les solutions destinées aux consommateurs de McAfee s’adaptent aux besoins des utilisateurs dans un monde numérique où tout est en ligne, leur permettant de vivre en toute sécurité grâce à des solutions intégrées et intuitives qui protègent leurs familles et leurs communautés au bon moment. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site Web https://www.mcafee.com/consumer. À propos d’Advent International Fondée en 1984, Advent International est l’un des investisseurs en capital-investissement les plus importants et les plus expérimentés à l’échelle mondiale. La société a investi dans plus de 380 placements en actions dans 42 pays et, au 30 juin 2021, elle avait 81 milliards de dollars d’actifs sous gestion. Avec ses 15 bureaux dans 12 pays, Advent a mis sur pied une équipe mondialement intégrée composée de plus de 245 professionnels des placements en actions en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine et en Asie. La société privilégie les placements dans cinq secteurs de base, dont les services aux entreprises et les services financiers, les soins de santé, l’industrie, le commerce de détail, la consommation et les loisirs, et les technologies. Après avoir consacré 35 ans aux placements internationaux, Advent demeure déterminée à collaborer avec les équipes de direction afin de générer une croissance soutenue des revenus et des bénéfices pour ses sociétés de son portefeuille. Pour en savoir plus, consultez le Site Web : www.adventinternational.com LinkedIn : www.linkedin.com/company/advent-international À propos de Permira Permira soutient la croissance à grande échelle. Fondée en 1985, la société conseille des fonds dont le capital engagé totalise environ 50 milliards de dollars (44 milliards d’euros) et effectue des placements de croissance majoritaires et minoritaires à long terme. Les fonds Permira ont une longue feuille de route en matière de placements technologiques et sont axés sur la technologie, en particulier sur les marchés finaux infonuagiques de la consommation numérique et des entreprises. Permira emploie plus de 350 personnes dans 15 bureaux en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Les fonds Permira ont déjà soutenu et aidé à faire évoluer certaines des entreprises de logiciels, de commerce électronique et de technologie grand public les plus importantes et les plus dynamiques au monde, notamment Exclusive Group, Ancestry.com, LegalZoom, Adevinta, Klarna, Genesys, Informatica et bien d’autres. Pour obtenir plus de renseignements, allez au www.permira.com. À propos de Crosspoint Capital Partners Crosspoint Capital Partners est une société de placements en actions axée sur les marchés de la cybersécurité, de la protection des renseignements personnels et des logiciels d’infrastructure. Crosspoint a réuni un groupe d’opérateurs, d’investisseurs et d’experts sectoriels très performants pour établir des partenariats avec des sociétés technologiques de base et générer des rendements différenciés. Crosspoint a des bureaux à Menlo Park, en Californie, et à Boston, au Massachusetts. Pour en savoir plus, consultez le site www.crosspointcapital.com. À propos d’Investissements RPC L’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« Investissements RPCMC ») est une organisation professionnelle de gestion de placements qui gère la caisse dans l’intérêt de plus de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Sa gouvernance et sa gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada. Investissements RPC n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Le 30 juin 2021, la caisse totalisait 519,6 milliards de dollars canadiens. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site www.investissementsrpc.com ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter. Mise en garde concernant les déclarations prospectives La présente communication contient des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés concernant la stratégie, les objectifs, les futurs domaines d’intérêt de McAfee, ainsi qu’à la valeur, au calendrier et aux perspectives de la fusion proposée (la « Fusion »). Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les opinions et les hypothèses de la direction de McAfee ainsi que sur les renseignements dont elle dispose actuellement. Les énoncés prospectifs comprennent tous les énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent être identifiés par des termes comme « s’attendre à », « croire », « planifier » ou des expressions semblables, ainsi que les aspects négatifs de ces termes. Ces énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui peuvent entraîner des résultats, des rendements ou des réalisations réels considérablement différents de tout autre résultat, rendement ou réalisation futurs, exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs, y compris : a) Les risques liés à la satisfaction des conditions de clôture (y compris l’impossibilité d’obtenir les autorisations réglementaires nécessaires et l’approbation requise des actionnaires) dans le délai prévu ou en tout temps; b) la survenance de tout événement; b) de changements ou d’autres circonstances qui pourraient entraîner la résiliation de l’accord de fusion; c) les risques liés à la perturbation de l’attention de la direction à l’égard des activités commerciales courantes de McAfee en raison de la fusion; d) les perturbations découlant de la fusion, qui rendent difficile le maintien des relations commerciales et opérationnelles, y compris la rétention et l’embauche du personnel clé et le maintien des relations avec les clients, les fournisseurs et les autres personnes avec qui McAfee fait affaire; e) les coûts de transaction importants; f) le risque de poursuites ou de mesures réglementaires liées à la fusion; g) la possibilité que les conditions économiques générales et que l’incertitude causées par la pandémie de COVID-19 entraînent une réduction des dépenses en technologie de l’information ou retardent les décisions d’achat; h) l’augmentation des demandes de règlement d’assurance; i) l’augmentation des annulations de clients; j) l’incapacité d’augmenter les ventes aux clients existants et d’attirer de nouveaux clients; k) l’incapacité de McAfee à intégrer avec succès les entreprises acquises récemment ou à l’avenir ou à réaliser les synergies attendues; l) le calendrier et le succès du lancement de nouveaux produits par McAfee ou ses concurrents; m) les changements apportés aux politiques de fixation des prix de McAfee ou à celles de ses concurrents; n) l’évolution des procédures judiciaires ou réglementaires; o) l’incapacité de réaliser une croissance des revenus ou d’accroître les marges bénéficiaires; p) les changements apportés aux estimations de McAfee en ce qui a trait à son taux d’imposition à long terme des sociétés; et q) les autres risques et incertitudes décrits plus en détail dans les documents remis ou déposés auprès de la SEC par McAfee, y compris à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport annuel de McAfee sur le formulaire 10-K a déjà déposé un rapport auprès de la SEC le 1er mars 2021 et, à la rubrique 1A « Facteurs de risque » de son rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q, précédemment déposé auprès de la SEC le 10 août 2021. Tous les renseignements fournis dans le présent rapport sur le formulaire 8-K sont en date du présent document et McAfee ne s’engage pas à les mettre à jour, sauf si la loi l’exige. Renseignements supplémentaires et où les trouver Dans le cadre de la fusion, McAfee déposera auprès de la SEC une déclaration préliminaire relative aux procurations de McAfee (la « déclaration relative aux procurations »). McAfee prévoit envoyer par la poste à ses actionnaires une déclaration de sollicitation de procurations définitive relativement à la fusion. McAfee VOUS INVITE À LIRE ATTENTIVEMENT LA DÉCLARATION DE PROCURATION ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR McAfee, LE GROUPE D’INVESTISSEURS, LA FUSION ET LES QUESTIONS CONNEXES. Vous pourrez obtenir gratuitement la Déclaration relative aux procurations et d’autres documents connexes (le cas échéant) déposés par McAfee auprès de la SEC sur le site Web tenu par la SEC à l’adresse www.sec.gov. Vous pourrez également obtenir gratuitement la Déclaration relative aux procurations et d’autres documents (le cas échéant) déposés par McAfee auprès de la SEC en accédant à la section Relations avec les investisseurs du site Web de McAfee à https://ir.mcafee.com/. Participants à la sollicitation McAfee et certains de ses administrateurs, dirigeants et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de McAfee dans le cadre de la fusion. Des renseignements concernant les personnes qui, selon les règles de la SEC, peuvent être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de McAfee dans le cadre de la fusion, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects respectifs; par titres ou autrement seront inclus dans la déclaration de procuration lorsqu’elle sera déposée auprès de la SEC. Vous trouverez également des renseignements supplémentaires sur les administrateurs et les membres de la haute direction de McAfee dans la déclaration de procuration de McAfee pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2021, qui a été déposée auprès de la SEC le 22 avril 2021 et, par la suite, dans les rapports courants sur le formulaire 8-K et les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q. Ces documents (lorsqu’ils sont disponibles) peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov et sur le site Web de McAfee à www.mcafee.com.