Toronto
(Ontario)/ Houston (Texas) (le 30 juin 2017) – L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada
(l’« Office ») et Parkway, Inc. (NYSE : PKY)
(« Parkway ») ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’une entente
définitive en vertu de laquelle l’Office acquerra la totalité de Parkway, une
fiducie de placement immobilier établie à Houston, pour 1,2 milliard de
dollars américains ou 23,05 dollars américains par action. L’opération
n’est assujettie à aucune condition de financement et devrait être conclue au
quatrième trimestre de 2017, sous réserve des conditions habituelles, notamment
de l’approbation des actionnaires de Parkway.
Le prix de 23,05 dollars américains
par action, soit 19,05 dollars par action plus un
dividende exceptionnel de 4,00 dollars payable avant la conclusion,
constitue une prime d’environ 14,3 % par rapport au prix moyen pondéré en
fonction du volume de Parkway à 30 jours terminés le
29 juin 2017 et une prime d’environ 13,1 % par rapport au cours
de clôture précédent. Le conseil d’administration de Parkway a approuvé
l’opération à l’unanimité. TPG Capital et ses sociétés affiliées, qui
détiennent collectivement environ 9,8 % des actions ordinaires en
circulation de Parkway ont accepté de voter en faveur de l’opération. Le 30 juin 2017, Parkway versera
son dividende du deuxième trimestre annoncé précédemment, mais la société
suspendra tout autre paiement de dividende trimestriel jusqu’à la date prévue
de conclusion de l’opération.
« Parkway s’intègre bien dans la
stratégie de l’Office visant la détention à long terme d’actifs immobiliers
stables et de qualité supérieure, situés dans de grands marchés américains, a
affirmé Hilary Spann, directrice générale et chef, Placements immobiliers,
États-Unis, OIRPC. Cet investissement permettra à l’Office d’accroître sa
présence sur le marché de Houston. »
Parkway possède le plus vaste portefeuille
d’immeubles de bureaux de Houston, qui représente environ 8,7 millions de
pieds carrés, répartis entre 19 édifices. Situés dans les quartiers très
prisés de Westchase, Greenway et Galleria, ces immeubles de prestige sont loués
à 87,6 % (au 31 mars 2017) et peuvent compter sur une grande variété
de locataires solides, présents dans les secteurs des services financiers, des
technologies et des produits de base.
« L’Office partage notre point de vue
concernant la résilience à long terme du marché de Houston, et nous sommes
convaincus que cette opération démontre notre volonté d’accroître la valeur
pour nos actionnaires, a déclaré James R. Heistand, président et chef de
la direction de Parkway. À court terme, nous estimons que des tendances
défavorables subsistent pour le segment des bureaux de Houston, mais la
valorisation de cette opération démontre l’appréciation de l’Office à l’égard
du portefeuille de grande qualité que nous avons bâti et de la stabilité à
court terme qu’il procure, en cette période de repli du marché. »
Conseillers
HFF Securities L.P. a agi à titre de
conseiller financier auprès de Parkway et Hogan Lovells US LLP a agi à titre de
conseiller juridique auprès de Parkway.
À
propos de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada
L’Office d’investissement du Régime de
pensions du Canada (l’OIRPC) est un organisme de gestion de placements
professionnel qui place, pour le compte de 20 millions de cotisants et de
bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du
Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite
courantes. Afin de diversifier le portefeuille du RPC, l’OIRPC investit dans
des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens
immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’OIRPC, dont la
gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du RPC, n’a pas de lien de
dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte
des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Luxembourg, à Mumbai, à New York, à
São Paulo et à Sydney. Au 31 mars 2017, la caisse du RPC s’élevait à
316,7 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements
sur l’OIRPC, vous pouvez consulter le www.oirpc.ca ou
nous suivre sur LinkedIn
ou sur Twitter.
À propos de Parkway
Parkway,
Inc. est une fiducie de placement
immobilier (FPI) indépendante, autogérée et cotée en bourse qui se consacre à
l’acquisition et à la gestion d’immeubles de bureaux de grande qualité situés
dans des quartiers prisés de Houston, au Texas. Au 31 mars 2017, notre
portefeuille est composé de cinq actifs de catégorie A comprenant
19 édifices et représentant une superficie locative d’environ
8,7 millions de pieds carrés, situés à Houston, dans les quartiers de
Greenway, Galleria et Westchase.
Énoncés
prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent
communiqué, notamment ceux qui expriment une opinion, une attente ou une
intention, et ceux qui ne citent pas des données historiques, constituent des
énoncés prospectifs, au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Ils
reflètent donc l’opinion actuelle de Parkway concernant le résultat et le
calendrier d’événements futurs. Rien ne garantit que les événements futurs qui
auront une incidence sur Parkway seront ceux prévus par Parkway. Parkway tient
à informer les investisseurs que tout énoncé prospectif contenu dans le présent
communiqué est fondé sur les opinions et hypothèses émises par la direction et
sur les renseignements à sa disposition. On reconnaîtra les énoncés prospectifs
à l’emploi de termes tels que « anticiper », « supposer »,
« croire », « estimer », « s’attendre à »,
« prévoir », « viser », « avoir l’intention de »,
« planifier », « pouvoir », « devoir » ou
d’expressions similaires qui ne font pas seulement référence à des données
historiques. On peut aussi reconnaître un énoncé prospectif au fait qu’il
mentionne une stratégie, des projets ou des intentions. Les énoncés prospectifs
comportent des risques et des incertitudes (dont certains sont indépendants de
la volonté de Parkway) et peuvent changer en fonction de divers facteurs,
notamment en fonction des risques et incertitudes suivants : la capacité
de Parkway à obtenir l’approbation des actionnaires requise pour conclure la
fusion proposée; la satisfaction ou la levée des autres conditions de l’entente
de fusion; l’issue de toute procédure judiciaire pouvant être intentée contre
Parkway et d’autres relativement à l’entente de fusion; le risque que la fusion
ou les autres opérations prévues par l’entente de fusion ne soient pas achevées
dans les délais prévus par les deux parties ou ne soient pas achevées du
tout; la capacité de Parkway à mettre en œuvre sa stratégie d’exploitation; un
changement au niveau du cycle économique; la concurrence dans le segment des
immeubles de bureaux et d’autres risques et incertitudes détaillés de temps en
temps dans les documents déposés par Parkway auprès de la Securities and
Exchange Commission.
Si un ou plusieurs de ces risques ou
incertitudes devaient se concrétiser, ou si certaines des hypothèses
sous-jacentes devaient se révéler erronées, les activités, la situation
financière, la liquidité, les flux de trésorerie et les résultats de Parkway
pourraient différer sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les convictions de bonne foi de
Parkway, mais ne constituent pas une garantie de résultats à venir. De tels
énoncés renvoient uniquement à la date à laquelle ils ont été émis. De nouveaux
risques et de nouvelles incertitudes surgissent au fil du temps, et il ne nous
est pas possible de prévoir leur apparition, ni l’incidence qu’ils peuvent
avoir sur nous. Sauf si la loi l’exige, Parkway ne s’engage d’aucune façon à
mettre à jour ou à réviser publiquement ces énoncés prospectifs pour tenir
compte de changements des hypothèses ou des facteurs sous-jacents, de
renseignements, données ou méthodes nouveaux, d’événements futurs ou d’autres
changements.
Renseignements
supplémentaires sur l’opération proposée et où les trouver
En relation avec les opérations proposées,
Parkway a l’intention de déposer auprès de la SEC une circulaire de
sollicitation de procurations, qui sera envoyée par la poste ou acheminée par
un autre moyen aux actionnaires de Parkway lorsqu’elle sera publiée. De plus, Parkway
a l’intention de déposer auprès de la SEC d’autres documents applicables aux
opérations proposées. LES INVESTISSEURS SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LA
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS
DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, LORSQU’ILS SERONT PUBLIÉS, S’ILS LE SONT, CAR ILS
CONTIENNENT D’IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS. Vous pouvez obtenir gratuitement un
exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations (lorsqu’elle sera
publiée, si elle l’est), ainsi que d’autres documents déposés par Parkway
auprès de la SEC sur le site Web de la SEC, au www.sec.gov. Pour obtenir
sans frais un exemplaire des documents déposés par Parkway, consultez son
site Web, au www.pky.com, ou envoyez une demande écrite à l’adresse suivante :
Parkway, Inc., One Orlando Centre, 800 North Magnolia Avenue, Suite 1625,
Orlando, Florida 32803, Attention: Investor Relations.
Parkway, ses administrateurs et ses hauts dirigeants peuvent être considérés comme des
participants à la sollicitation de procurations relativement aux opérations
proposées. Vous trouverez de l’information sur les administrateurs et hauts
dirigeants de Parkway, dans la circulaire de sollicitation de procurations
définitive de Parkway visant l’assemblée annuelle des actionnaires tenue en
2017 déposée auprès de la SEC le 5 avril 2017. De plus amples
renseignements sur l’intérêt des participants potentiels seront présentés dans
la circulaire de sollicitation de procurations et d’autres documents pertinents
déposés auprès de la SEC une fois qu’ils seront publiés. Vous pouvez obtenir
sans frais un exemplaire de ces documents auprès de Parkway par les canaux
indiqués ci-dessus
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Pour de plus amples renseignements:
OIRPC:
Dan Madge
Directeur principal, Relations avec les médias
Téléphone : +1 416 868 8629
dmadge@cppib.com
Mei Mavin
Directrice, Communications d'entreprise
Téléphone: +1 646 564 4920
mmavin@cppib.com
Parkway:
Thomas Blalock
Vice-président, Finances et marchés des capitaux
Téléphone: +1 407 581 2915
tblalock@pky.com